第一章 总 则
第一条 为规范本单位理事会的组建方式、决策程序和管理行 为，保障理事会依法行使职权、履行职责， 根据《民办非企业单位登 记暂行办法》《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定和本单位 章程，结合实际，制定本制度。
第二条 理事会是本单位的决策机构，依法履行章程赋予的职 责，保障机构的健康发展。
第二章 理事会的职责与构成
第三条 本单位由 3-5 名理事组成理事会。 理事会设理事长 1 名，副理事长 1-2 名。理事每届任期为 4 年，任期届满，连选可以连 任。
第四条 理事会的职责
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长；
（三）决定年度业务活动计划；
（四）审定年度财务预算、决算方案；
（五）决定开办资金的变更；
（六）决定本单位的分立、合并或终止；
（七）聘任或者解聘本单位主任、副主任和财务负责人；
（八）罢免、增补理事；
（九）决定办事机构的设置；
（十）制定内部管理制度；
（十一）决定从业人员的工资报酬；
（十二）决定其他重大事项。
第五条 理事的资格
（一）遵守宪法法律法规，拥护本章程；
（二）自愿为本单位服务；
（三）具有完全民事行为能力；
（四）致力于为弱势群体提供公益服务， 并具有从事相关工作的 专业技能。
第六条 理事的产生和罢免
（一）第一届理事由举办者、出资者、职工代表和业务主管单位 分别提名并共同协商确定；
（二）罢免、增补理事应当经理事会表决通过后， 报业务主管单 位审查同意；
（三）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。 第七条 理事行使下列权利
（一）选举权、被选举权和表决权；
（二）参加理事会会议，执行理事会的决议；
（三）提议召开理事会会议；
（四）有权获得履行职责所需的与本单位有关的信息和资料；
（五）对本单位工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议 权和监督权；
（六）有权在理事会上提出质询。
第八条 理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠履行职责、 维护本单位利益。当其自身利益与本单位利益相冲突时， 应当以本单 位最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不越权；
（二）不利用理事职责为自己或任何他人谋取利益；
（三）不从事损害本单位利益的活动；
（四）未经理事会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本单 位的保密信息，但法律、法规另有规定的除外。
第三章 理事会会议
第九条 理事会每年召开两次会议。理事会会议由理事长负责召 集和主持；如理事长不能召集，可以委托其他理事会成员或者由理事 会成员推选召集人。
有下列情形之一，应当召开理事会会议：
（一）理事长认为必要；
（二）1/3 以上理事联名提议。
召开理事会会议，理事长或者召集人需提前 10 日将会议的时间、 地点、内容等一并通知全体理事、监事。
第十条 理事会会议应有 2/3 以上的理事出席方可举行， 其决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议， 须经出席理事表决， 2/3 以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）本单位的分立、合并或终止；
（三）选举或者罢免理事长、副理事长；
（四）聘任或者解聘本单位主任。
第十一条 理事会会议上，每名理事享有一票表决权。理事因故 不能出席，应当书面委托他人， 委托书中应载明委托权限。每位受托 人每次只能接受一位理事的委托。
理事连续 5 次或者累积 15 次不亲自参加理事会的，自最后未出 席的理事会结束之日起视为自动辞任。
遇有特殊情况，理事会会议可采用通讯方式召开。但是， 以非通 讯方式召开的理事会会议每年至少召开 1 次。
第十二条 以通讯方式召开理事会会议的，理事会决议可采取 通讯方式表决，即通过理事在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表 决。采用通讯方式表决的，必须符合下列条件：
（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了书面选票；
（二）书面选票应当详细记载表决事项；
（三）书面选票必须载明书面选票截止的最后时间；
（四）书面选票必须载明本次通讯表决所需要的最低人数和最低 通过比例，该人数和比例应不低于本单位章程第十八条的规定。
通讯表决应以通讯表决中规定的书面选票截止的最后时间为表 决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束时，未表达意见 的理事，视为不同意。规定时限应从书面选票发出之日起计算， 不得 少于五个工作日，最多不超过十个工作日。
第十三条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当 场制作会议纪要， 并由出席会议的理事审阅、签名。理事会决议违反 法律、法规或章程规定， 致使本单位遭受损失的， 参与决议的理事应 当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的， 该理事可 免除责任。
第十四条 理事遇有个人利益与机构利益相关联时， 应当回避， 不得参与相关事宜的决策。
第十五条 理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席理事名单；
（三）会议议程；
（四）理事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第十六条 监事会成员列席理事会会议。理事会应当主动接受 监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活 动。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关规定不一致的，按国
家有关规定执行。
第十八条 本制度由理事会制定并执行。
第十九条 本制度由理事会负责解释。